东方证券承销保荐有限公司关于

江苏海晨物流股份有限公司

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调整部分募投项目实施进度的核查意见

东方证券承销保荐有限公司（以下简称“东方投行”、“保荐机构”）作为江苏海晨物流股份有限公司（以下简称“海晨股份”、“公司”）的持续督导机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2号——创业板上市公司规范运作》等有关法律法规规定，对海晨股份调整部分募投项目实施进度事项进行了审慎核查，具体核查情况及核查意见如下：

一、募集资金基本情况

根据中国证券监督管理委员会于 2020年 8月 3日印发的“证监许可[2020]1645号”文《关于同意江苏海晨物流股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》，公司向社会公众公开发行人民币普通股（A股）3,333.3334万股，发行价格 30.72元/股，募集资金总额为 102,400.00万元，扣除发行费用后，公司募集资金净额为92,775.31万元。上述资金到位情况业经众华会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并出具“众会字（2020）6796号”验资报告。

公司对募集资金采用了专户存储制度，募集资金全部存放在经董事会批准设立的募集资金专项账户中，公司已与保荐机构、募集资金监管银行签订了《募集资金三方监管协议》、《募集资金专户存储四方监管协议》。

二、募集资金使用情况

根据《江苏海晨物流股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》中披露的募集资金投资项目，公司首次公开发行股票募集资金扣除发行费用后，将投资于以下项目：

单位：万元

序号	项目名称	项目总投资额	募集资金承诺投资额	截至 2023年 6月30日已投入金额
1	新建自动化仓库项目	13,800.00	12,900.00	9,895.43
2	合肥智慧物流基地一期建设项目	25,857.08	25,857.08	19,438.42
3	深圳研发中心项目	14,829.23	14,829.23	-
4	补充流动资金	12,000.00	12,000.00	12,000.00
合 计	66,486.31	65,586.31	41,333.85

注：公司首次公开发行股票实际募集资金净额为 92,775.31万元，其中超募资金为 27,189.00万元。公司于 2020年 8月 28日召开第二届董事会第六次会议、第二届监事会第五次会议，审议通过《关于使用部分超募资金永久性补充流动资金的议案》，上述议案经公司 2020年 9月 15日召开的 2020年第二次临时股东大会审议通过，同意公司使用超募资金 8,156.00万元永久补充流动资金，公司于 2020年 9月 21日实施完毕。公司于 2022年 8月 25日召开第三届董事会第五次会议、第三届监事会第四次会议，审议通过了《关于使用超募资金投资南方智能仓库技改项目的议案》，上述议案经公司 2022年 9月 14日召开的 2022年第四次临时股东大会审议通过，同意公司将剩余超募资金用于该项目。

三、拟调整募投项目基本情况及本次调整情况

（一）合肥智慧物流基地一期建设项目

根据公司《首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》，合肥智慧物流基地一期建设项目建设期为两年。在实施过程中，一方面项目的报批报建流程时间较原预期有所延长，另一方面项目建设早期因宏观经济因素影响了项目建设进度，后期公司对项目自动化方案进行了持续的优化与改进，从而影响了项目的整体实施进度。截至 2023年 6月 30日，项目累计投入金额为 19,438.42万元，募投资金投资进度为 75.18%，该项目主体工程建设已完成，正在进行装修施工和设备订购，后续还需要进行设备到货安装、劳动培训及试生产、竣工验收、试运行、调试等工作，仍需要一定的周期。

结合募投项目实施的实际情况，经公司审慎研究，决定调整该项目的实施进度，将达到预定可使用状态的日期变更为 2024年 4月 30日。

（二）深圳研发中心项目

根据公司《首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》，深圳研发中心项目规划购买办公楼作为研发中心，利用新建的研发场地，针对与公司主营业务相关的新技术和新产品进行开发，计划建设建筑面积约 1,108平方米，建设期两年，总投资额 14,829.23万元。

由于原意向协议选取的研发中心大楼位置不便，公司最终未选择该地址，重新选址过程中项目延期，期间公司在原有供应链综合物流服务业务基础上已新增自动化集成项目等新的业务板块，由技术应用向技术输出转变，技术团队也进一步壮大，公司结合发展规划对研发中心募投项目进行优化。为提高募集资金的使用效率，更好地保护投资者的利益，经公司审慎考虑，决定调整该项目的实施进度，将达到预定可使用状态的日期变更为 2024年 8月 31日。

四、本次部分募投项目延期对公司的影响

本次调整募投项目实施进度是公司根据项目实施的实际情况做出的谨慎决定，仅涉及该项目达到预定可使用状态时间的调整，募投项目实施主体、实施方式、募集资金投资用途及投资规模均未发生变更，项目实施的可行性未发生重大变化。公司将严格遵守《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（以下简称“《上市公司募集资金管理和使用的监管要求》”）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2号——创业板上市公司规范运作》（以下简称“《规范运作》”）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）以及公司《募集资金管理办法》等相关规定。募投项目延期后，不会对项目实施产生不利影响，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形，公司将加强募集资金使用的内部与外部监督，确保募集资金使用的合法、有效。

五、履行的审批程序及相关意见

（一）董事会审议情况

经审议，董事会认为：公司调整部分募投项目实施进度，符合《上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《规范运作》《上市规则》等法律法规、规范性文件及《公司章程》等规定，不会对募投项目的实施产生实质性影响，不会对公司当前的生产经营造成重大影响，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。因此，董事会同意调整部分募投项目实施进度。

（二）独立董事意见

独立董事认为：公司调整部分募投项目实施进度，符合《上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《规范运作》《上市规则》等法律、法规及规范性文件的要求及公司《募集资金管理办法》的规定，且履行了必要的法定审批程序。公司本次变更部分募集资金投资项目实施进度符合公司实际情况，募投项目实施主体、实施方式、募集资金投资用途及投资规模均未发生变更，不存在变相改变募集资金用途和损害中小股东利益的情况，符合公司发展规划及全体股东利益。同意公司本次变更部分募集资金投资项目的实施进度事项。

（三）监事会审议情况

经审议，监事会认为：公司调整部分募投项目实施进度，是基于项目实际情况需要做出的决策，有利于项目优化，符合公司业务发展及未来规划，不存在损害公司及全体股东利益的情形。审议程序符合《上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《规范运作》《上市规则》等法律法规、规范性文件及《公司章程》等规定。因此，监事会同意公司调整部分募投项目实施进度。

六、保荐机构意见

经核查，保荐机构认为：海晨股份本次调整部分募投项目实施进度已经公司董事会、监事会审议通过，且独立董事已发表了同意意见，履行了必要的审议程序，符合《上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《规范运作》《上市规则》等相关法律法规的规定，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。因此，保荐机构对海晨股份本次部分调整部分募投项目实施进度事项无异议。

（以下无正文）

（本页无正文，为《东方证券承销保荐有限公司关于江苏海晨物流股份有限公司调整部分募投项目实施进度的核查意见》之签章页）

保荐代表人：

郑 睿 石啸天

东方证券承销保荐有限公司

2023年 8月 25日